Martin Brundle (Eric Stoltz) trägt von Geburt an das schreckliche Erbe seines Vaters in sich.
Er wächst unter ständiger Kontrolle in einem abgeschlossenen Labor des Großindustriellen Anton Bartok (Lee Richardson) auf, der nur an der Ausschlachtung eines phantastischen Experiments interessiert ist.
Durch seine außergewöhnliche Fähigkeiten gelingt es Martin, die Arbeit seines Vaters zu perfektionieren und das Rätsel der Teleportation, der Transformation von Materie, zu lösen. Er verliebt sich in die attraktive Beth (Daphne Zuniga) und erhofft, endlich ein normales Leben führen zu können.
Doch als sich Martins Körper in ein grauenvolles Insekt zu verwandeln beginnt, erkennt er, welches Spiel man mit ihm treibt...