Im Atlantik tobt der U-Boot-Krieg. Zusammen mit seiner Crew erhält Lt.Commander Mike Dahlgren den hochbrisanten Auftrag, das schwer havarierte deutsche U-Boot U-571 zu kapern. Aber ausgerechnet als die Männer nach einem schweren Feuergefecht U-571 in ihre Gewalt gebracht haben, wird ihr eigenes U-Boot von einem deutschen Zerstörer vernichtet.
In letzter Sekunde gelingt es der Crew, zwei Torpedos abzufeuern und das feindliche Schiff in einen gigantischen Feuerball zu verwandeln. Den Amerikanern beleibt jetzt nur noch eine Möglichkeit, ihre Mission erfolgreich zu Ende zu führen: U-571 muss Kurs auf die englische Küste nehmen. Auch wenn es auf dem Weg dorthin vor deutschen U-Booten und Zerstörern nur so wimmelt...
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