s/w China, Dezember 1937. Das Land befindet sich im Krieg mit Japan. Mehrere große Städte sind bereits gefallen. Dies ist die Geschichte der verbleibenden Einwohner.
Der charismatische General Lu widersetzt sich mit seinen schlecht ausgerüsteten Männern den feindlichen Panzern in Straßenkämpfen, wild entschlossen, die Stadt zu verteidigen.
Während die Japaner beginnen, die Stadt zu besetzen, versuchen diese Menschen verzweifelt, in einer Stadt zu überleben, in der es einfacher ist zu sterben als zu leben.
