Aamir Khan ist der historische Held Mangal Pandey, der in der British East India Company, dem erfolgreichsten und einflussreichsten Unternehmen in der Geschichte Indiens, als Soldat dient und eines Tages seinem britischen Befehlshaber William Gordon das Leben rettet.
Dieses Ereignis begründet die besondere Freundschaft zwischen den beiden, die sich zunächst über Rang und Abstammung hinwegsetzt.
Allerdings wird diese bald auf eine schwere Probe gestellt, als in der Kompanie neue Waffen eingeführt werden, deren Nutzung der religiösen Überzeugung der Inder widerspricht. Mangal fühlt sich von den Briten verraten.
Er mobilisiert eine Armee von 300.000 indischen Soldaten, um mit einer Rebellion die britische Kompanie aufzulösen.
